上篇
　　秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
　　孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约败，争割地而赂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹。因利乘便，宰割天下，分裂山河。强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事。
　　及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，以为固。良将劲弩守要害之处，信臣精卒陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
　　始皇既没，余威震于殊俗。然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
　　且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄耰棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及向时之士也。然而成败异变，功业相反，何也?试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。

中篇
　　秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。天下之士，斐然向风。若是，何也？曰：近古之无王者久矣。周室卑微，五霸既灭，令不行于天下。是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
　　秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守不同术也。秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者无异也。孤独而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。
　　今秦二世立，天下莫不引领而观其政。夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠。天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节修行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与天下，天下息矣。即四海之内皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。
　　二世不行此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而上下相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下响应者，其民危也。
　　故先王者，见终始不变，知存亡之由。是以牧民之道，务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之过也。

下篇
　　秦兼诸侯山东三十余郡，脩津关，据险塞，缮甲兵而守之。然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射。楚师深入，战于鸿门，曾无藩篱之难。于是山东诸侯并起，豪俊相立。秦使章邯将而东征，章邯因其三军之众，要市于外，以谋其上。群臣之不相信，可见于此矣。子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。
　　秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来至于秦王二十余君，常为诸侯雄。此岂世贤哉？其势居然也。且天下尝同心并力攻秦矣，然困于险阻而不能进者，岂勇力智慧不足哉？形不利、势不便也。秦虽小邑，伐并大城，得阨塞而守之。诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。其交未亲，其民未附，名曰亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯，必退师。案土息民以待其弊，收弱扶罢以令大国之君，不患不得意于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，救败非也。
　　秦王足己而不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主之惑，终身不悟，亡不亦宜乎？当此时也，也非无深谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠指过者，秦俗多忌讳之禁也，——忠言未卒于口而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已乱，奸不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，王霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千余载不绝；秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。
　　鄙谚曰：“前事之不忘，后事之师也。”是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷日长久而社稷安矣。

　　吾生也有涯，而知也无涯 。以有涯随无涯，殆已！已而为知者，殆而已矣！为善无近名，为恶无近刑。缘督以为经，可以保身，可以全生，可以养亲，可以尽年。

　　庖丁为文惠君解牛，手之所触，肩之所倚，足之所履，膝之所踦，砉然向然，奏刀騞然，莫不中音。合于《桑林》之舞，乃中《经首》之会。

　　文惠君曰：“嘻，善哉！技盖至此乎？”

　　庖丁释刀对曰：“臣之所好者，道也，进乎技矣。始臣之解牛之时，所见无非牛者。三年之后，未尝见全牛也。方今之时，臣以神遇而不以目视，官知止而神欲行。依乎天理，批大郤，导大窾，因其固然，技经肯綮之未尝，而况大軱乎！良庖岁更刀，割也；族庖月更刀，折也。今臣之刀十九年矣，所解数千牛矣，而刀刃若新发于硎。彼节者有间，而刀刃者无厚；以无厚入有间，恢恢乎其于游刃必有余地矣，是以十九年而刀刃若新发于硎。虽然，每至于族，吾见其难为，怵然为戒，视为止，行为迟。动刀甚微，謋然已解，如土委地。提刀而立，为之四顾，为之踌躇满志，善刀而藏之。”

　　文惠君曰：“善哉！吾闻庖丁之言，得养生焉。”

　　老子曰：“至治之极，邻国相望，鸡狗之声相闻，民各甘其食，美其服，安其俗，乐其业，至老死不相往来。”必用此为务，挽近世涂民耳目，则几无行矣。

　　太史公曰：夫神农以前，吾不知已。至若《诗》、《书》所述虞、夏以来，耳目欲极声色之好，口欲穷刍豢 之味，身安逸乐而心夸矜势能之荣。使俗之渐民久矣，虽户说以眇 论，终不能化。故善者因之，其次利道 之，其次教诲之，其次整齐之，最下者与之争。

　　夫山西饶材、竹、旄、玉石，山东多鱼、盐、漆、丝、声色，江南出棻、梓、姜、桂、金、锡、连、丹沙、犀、玳瑁、珠玑、齿、革，龙门、碣石 北多马、牛、羊、旃、裘、筋、角；铜、铁则千里往往山出置。此其大较也。皆中国人民所喜好，谣俗被服饮食奉生送死之具也。故待农而食之，虞 而出之，工而成之，商而通之。此宁有政教发征期会哉？人各任其能，竭其力，以得所欲。故物贱之征贵，贵之征贱，各劝其业，乐其事，若水之趋下，日夜无休时，不召而自来，不求而民出之。岂非道之所符，而自然之验邪？

　　《周书》 曰：“农不出则乏其食，工不出则乏其事，商不出则三宝绝，虞不出则财匮少。”财匮少而山泽不辟 矣。此四者，民所衣食之原 也。原大则饶，原小则鲜。上则富国，下则富家。贫富之道，莫之夺予，而巧者有余，拙者不足。故太公望 封于营丘，地潟卤，人民寡，于是太公劝其女功，极技巧，通鱼盐，则人物归之， 繦至 而辐凑。故齐冠带衣履天下，海岱之闲敛袂而往朝焉。其后齐中衰，管子修之，设轻重九府，则桓公以霸，九合诸侯，一匡天下；而管氏亦有三归，位在陪臣，富于列国之君。是以齐富强至于威宣 也。

　　故曰： “仓廪实而知礼节，衣食足而知荣辱。”礼生于有而废于无。故君子富，好行其德；小人富，以适其力。渊深而鱼生之，山深而兽往之，人富而仁义附焉。富者得执益彰，失执则客无所之，以而不乐。夷狄益甚。谚曰：“千金之子，不死于市。”此非空言也。故曰：“天下熙熙，皆为利来；天下壤壤，皆为利往。”夫千乘之王，万家之侯，百室之君，尚犹患贫，而况匹夫编户 之民乎！

　　客难东方朔曰：“苏秦、张仪一当万乘之主，而身都卿相之位，泽及后世。今子大夫修先王之术，慕圣人之义，讽诵诗书百家之言，不可胜记，著于竹帛；唇腐齿落，服膺而不可释，好学乐道之效，明白甚矣；自以为智能海内无双，则可谓博闻辩智矣。然悉力尽忠，以事圣帝，旷日持久，积数十年，官不过侍郎，位不过执戟。意者尚有遗行邪？同胞之徒，无所容居，其故何也？”

　　东方先生喟然长息，仰而应之曰：“是故非子之所能备。彼一时也，此一时也，岂可同哉？夫苏秦、张仪之时，周室大坏，诸侯不朝，力政争权，相擒以兵，并为十二国，未有雌雄。得士者强，失士者亡，故说得行焉。身处尊位，珍宝充内，外有仓麋，泽及后世，子孙长享。今则不然：圣帝德流，天下震慑，诸侯宾服，连四海之外以为带，安于覆盂；天下平均，合为一家，动发举事，犹运之掌，贤与不肖何以异哉？遵天之道，顺地之理，物无不得其所；故绥之则安，动之则苦；尊之则为将，卑之则为虏；抗之则在青云之上，抑之则在深渊之下；用之则为虎，不用则为鼠；虽欲尽节效情，安知前后？夫天地之大，士民之众，竭精驰说，并进辐凑者，不可胜数；悉力慕之，困于衣食，或失门户。使苏秦、张仪与仆并生于今之世，曾不得掌故，安敢望侍郎乎！传曰：‘天下无害，虽有圣人，无所施才；上下和同，虽有贤者，无所立功。’故曰：时异事异。

　　“虽然，安可以不务修身乎哉！《诗》曰：‘鼓钟于宫，声闻于外。’‘鹤鸣九皋，声闻于天’。苟能修身，何患不荣！太公体行仁义，七十有二，乃设用于文武，得信厥说。封于齐，七百岁而不绝。此士所以日夜孳孳，修学敏行，而不敢怠也。譬若鹡鸰，飞且鸣矣。传曰：‘天不为人之恶寒而辍其冬，地不为人之恶险而辍其广，君子不为小人之匈匈而易其行。’‘天有常度，地有常形，君子有常行；君子道其常，小人计其功。”诗云：‘礼义之不愆，何恤人之言？’水至清则无鱼，人至察则无徒；冕而前旒，所以蔽明；黈纩充耳，所以塞聪。明有所不见，聪有所不闻，举大德，赦小过，无求备于一人之义也。枉而直之，使自得之；优而柔之，使自求之；揆而度之，使自索之。盖圣人之教化如此，欲其自得之；自得之，则敏且广矣。

　　“今世之处士，时虽不用，块然无徒，廓然独居；上观许山，下察接舆；计同范蠡，忠合子胥；天下和平，与义相扶，寡偶少徒，固其宜也。子何疑于予哉？若大燕之用乐毅，秦之任李斯，郦食其之下齐，说行如流，曲从如环；所欲必得，功若丘山；海内定，国家安；是遇其时者也，子又何怪之邪？语曰：‘以管窥天，以蠡测海，以莛撞钟，’岂能通其条贯，考其文理，发其音声哉？犹是观之，譬由鼱鼩之袭狗，孤豚之咋虎，至则靡耳，何功之有？今以下愚而非处士，虽欲勿困，固不得已，此适足以明其不知权变，而终惑于大道也。”

　　阴阳开阖，元气变化，泄为百川，凝为崇山，山川之作，与天地并，疑有真宰而未知尸其功者。有若巨灵赑屃，攘臂其间，左排首阳，右拓太华，绝地轴使中裂，坼山脊为两道，然后导河而东，俾无有害，留此巨迹于峰之巅。后代揭厉于玄踪者，聆其风而骇之，或谓诙诡不经，存而不议。

　　及以为学者拘其一域，则惑于余方。曾不知创宇宙，作万象，月而日之，星而辰之，使轮转环绕，箭驰风疾，可骇于俗有甚于此者。徒观其阴骘无眹，未尝骇焉。而巨灵特以有迹骇世，世果惑矣。天地有官，阴阳有藏，锻炼六气，作为万形。形有不遂其性，气有不达于物，则造物者取元精之和，合而散之，财而成之，如埏埴炉锤之为瓶为缶，为钩为棘，规者矩者，大者细者，然则黄河、华岳之在六合，犹陶冶之有瓶缶钩棘也。巨灵之作于自然，盖万化之一工也。天机冥动而圣功启，元精密感而外物应。故有无迹之迹，介于石焉。可以见神行无方，妙用不测。彼管窥者乃循迹而求之，揣其所至于巨细之境，则道斯远矣。

　　夫以手执大象，力持化权，指挥太极，蹴蹋颢气，立乎无间，行乎无穷，则捩长河如措杯，擘太华若破块，不足骇也。世人方以禹凿龙门以导西河为神奇，可不为大哀乎？峨峨灵掌，仙指如画，隐辚磅礴，上挥太清。远而视之，如欲扪青天以掬皓露，攀扶桑而捧白日，不去不来，若飞若动，非至神曷以至此？

　　唐兴百三十有八载，余尉于华阴，华人以为纪嶖嵫，勒之罘，颂峄山，铭燕然，旧典也。玄圣巨迹，岂帝者巡省伐国之不若欤？其古之阙文以俟知言欤？仰之叹之，斐然琢石为志。其词曰：

　　天作高山，设险西方。至精未分，川壅而伤。帝命巨灵，经启地脉。乃眷斯顾，高掌远跖。砉如剖竹，騞若裂帛。川开山破，天动地坼。黄河太华，自此而辟。神返虚极，迹挂石壁。迹岂我名？神非我灵。变化翕忽，希夷杳冥。道本不生，化亦无形。天何言哉！山川以宁。断鳌补天。世未睹焉。夸父愚公，莫知其踪。屹彼灵掌，悬诸巃嵸。介二大都，亭亭高耸。霞赩烟喷，云抱花捧。百神依凭，万峰朝拱。长于上古，以阅群动。下视众山，蜉蝣蠛蠓。彼邦人士，永揖遗烈。瞻之在前，如揭日月。三川有竭，此掌不灭。

　　传心素，托简书，问春归欲归何处？送春词不题风共雨，止埋怨落花飞絮。
贪新酿，趁晚凉，笑相呼凭肩歌唱。最多情女郎心外想，打鸳鸯采莲湖上。萦心
事，惹恨词，更那堪动人秋思。画楼边几声新雁儿，不传书摆成个愁字。年华尽，
腊味醇，睡不温晓寒成阵。折梅花不传心上人，村煞我陇头春信。　咏所见
　　人如玉，鬓似云，动春心半含娇俊。近装奁懒将花貌匀，旋窝儿粉香成晕。　酒散
　　旗亭散，歌韵歇，暖风轻柳摇台榭。杏花墙夕阳春去也，马蹄香宝鞍敲月。　效香奁体
　　惚蝉鬓，怯镜鸾，雁声寒不禁肠断。碧纱窗夜长鸳梦短，怕黄昏一灯相伴。