江北之山，蜿蜒磅礴，连亘数州，其奇伟秀丽绝特之区，皆在吾县。县治枕山而起，其外林壑幽深，多有园林池沼之胜。出郭循山之麓，而西北之间，群山逶逦，溪水潆洄，其中有径焉，樵者之所往来。数折而入，行二三里，水之隈，山之奥，岩石之间，茂树之下，有屋数楹，是为潘氏之墅。余褰裳而入，清池湫其前，高台峙其左，古木环其宅。于是升高而望，平畴苍莽，远山回合，风含松问，响起水上。噫!此羁穷之人，遁世远举之土，所以优游而自乐者也，而吾师木崖先生居之。

　　夫科目之贵久矣，天下之士莫不奔走而艳羡之，中于膏盲，人于肺腑，群然求出于是，而未必有适于天下之用。其失者，未必其皆不才；其得者，未必其皆才也。上之人患之，于是博搜遍采，以及山林布衣之士，而士又有他途，捷得者往往至大官。先生名满天下三十年，亦尝与诸生屡试于有司。有司者，好恶与人殊，往往几得而复失。一旦弃去，专精覃思，尽究百家之书，为文章诗歌以传于世，世莫不知有先生。间者求贤之令屡下，士之得者多矣，而先生犹然山泽之癯，混迹于田夫野老，方且乐而终身，此岂徒然也哉？

　　小子怀遁世之思久矣，方浮沉世俗之中，未克遂意，过先生之墅而有慕焉，乃为记之。

　　六王毕，四海一，蜀山兀，阿房出。覆压三百余里，隔离天日。骊山北构而西折，直走咸阳。二川溶溶，流入宫墙。五步一楼，十步一阁；廊腰缦回，檐牙高啄；各抱地势，钩心斗角。盘盘焉，囷囷焉，蜂房水涡，矗不知其几千万落。长桥卧波，未云何龙？复道行空，不霁何虹？高低冥迷，不知西东。歌台暖响，春光融融；舞殿冷袖，风雨凄凄。一日之内，一宫之间，而气候不齐。(不知乎 一作：不知其；西东 一作：东西)

　　妃嫔媵嫱，王子皇孙，辞楼下殿，辇来于秦，朝歌夜弦，为秦宫人。明星荧荧，开妆镜也；绿云扰扰，梳晓鬟也；渭流涨腻，弃脂水也；烟斜雾横，焚椒兰也。雷霆乍惊，宫车过也；辘辘远听，杳不知其所之也。一肌一容，尽态极妍，缦立远视，而望幸焉。有不见者，三十六年。(有不见者 一作：有不得见者)

　　燕赵之收藏，韩魏之经营，齐楚之精英，几世几年，剽掠其人，倚叠如山。一旦不能有，输来其间。鼎铛玉石，金块珠砾，弃掷逦迤，秦人视之，亦不甚惜。

　　嗟乎！一人之心，千万人之心也。秦爱纷奢，人亦念其家。奈何取之尽锱铢，用之如泥沙！使负栋之柱，多于南亩之农夫；架梁之椽，多于机上之工女；钉头磷磷，多于在庾之粟粒；瓦缝参差，多于周身之帛缕；直栏横槛，多于九土之城郭；管弦呕哑，多于市人之言语。使天下之人，不敢言而敢怒。独夫之心，日益骄固。戍卒叫，函谷举，楚人一炬，可怜焦土！

　　呜呼！灭六国者六国也，非秦也；族秦者秦也，非天下也。嗟乎！使六国各爱其人，则足以拒秦；使秦复爱六国之人，则递三世可至万世而为君，谁得而族灭也？秦人不暇自哀，而后人哀之；后人哀之而不鉴之，亦使后人而复哀后人也。