江北之山，蜿蜒磅礴，连亘数州，其奇伟秀丽绝特之区，皆在吾县。县治枕山而起，其外林壑幽深，多有园林池沼之胜。出郭循山之麓，而西北之间，群山逶逦，溪水潆洄，其中有径焉，樵者之所往来。数折而入，行二三里，水之隈，山之奥，岩石之间，茂树之下，有屋数楹，是为潘氏之墅。余褰裳而入，清池湫其前，高台峙其左，古木环其宅。于是升高而望，平畴苍莽，远山回合，风含松问，响起水上。噫!此羁穷之人，遁世远举之土，所以优游而自乐者也，而吾师木崖先生居之。

　　夫科目之贵久矣，天下之士莫不奔走而艳羡之，中于膏盲，人于肺腑，群然求出于是，而未必有适于天下之用。其失者，未必其皆不才；其得者，未必其皆才也。上之人患之，于是博搜遍采，以及山林布衣之士，而士又有他途，捷得者往往至大官。先生名满天下三十年，亦尝与诸生屡试于有司。有司者，好恶与人殊，往往几得而复失。一旦弃去，专精覃思，尽究百家之书，为文章诗歌以传于世，世莫不知有先生。间者求贤之令屡下，士之得者多矣，而先生犹然山泽之癯，混迹于田夫野老，方且乐而终身，此岂徒然也哉？

　　小子怀遁世之思久矣，方浮沉世俗之中，未克遂意，过先生之墅而有慕焉，乃为记之。

　　星星白发，生于鬓垂。虽非青蝇，秽我光仪。策名观国，以此见疵。将拔将镊，好爵是縻。

　　白发将拔，惄然自诉：禀命不幸，值君年暮。逼迫秋霜，生而皓素。始览明镜，惕然见恶。朝生昼拔，何罪之故？子观桔柚，一暠一晔，贵其素华，匪尚绿叶。愿戢子之手，摄子之镊。

　　咨尔白发，观世之途。靡不追荣，贵华贱桔。赫赫阊阖，蔼蔼紫庐。弱冠来仕，童髫献谟。甘罗乘轸，子奇剖符。英英终贾，高论云衢。拔白就黑。此自在吾。

　　白发临欲拔，瞑目号呼：何我之冤，何子之误！甘罗自以辩惠见称，不以发黑而名著。贾生自以良才见异，不以乌鬓而后举。闻之先民，国用老成。二老归周，周道肃清。四皓佐汉，汉德光明。何必去我，然后要荣？

　　咨尔白发，事各有以，尔之所言，非不有理。曩贵耆耄，今薄旧齿。皤皤荣期，皓首田里。虽有二毛，河清难俟。随时之变，见叹孔子。

　　发乃辞尽，誓以固穷。昔临玉颜，今从飞蓬。发肤至昵，尚不克终。聊用拟辞，比之国风。

　　欧阳子方夜读书，闻有声自西南来者，悚然而听之，曰：“异哉！”初淅沥以萧飒，忽奔腾而砰湃，如波涛夜惊，风雨骤至。其触于物也，鏦鏦铮铮，金铁皆鸣；又如赴敌之兵，衔枚疾走，不闻号令，但闻人马之行声。予谓童子：“此何声也？汝出视之。”童子曰：“星月皎洁，明河在天，四无人声，声在树间。”

　　余曰：“噫嘻悲哉！此秋声也，胡为而来哉？盖夫秋之为状也：其色惨淡，烟霏云敛；其容清明，天高日晶；其气栗冽，砭人肌骨；其意萧条，山川寂寥。故其为声也，凄凄切切，呼号愤发。丰草绿缛而争茂，佳木葱茏而可悦；草拂之而色变，木遭之而叶脱。其所以摧败零落者，乃其一气之余烈。夫秋，刑官也，于时为阴；又兵象也，于行用金，是谓天地之义气，常以肃杀而为心。天之于物，春生秋实，故其在乐也，商声主西方之音，夷则为七月之律。商，伤也，物既老而悲伤；夷，戮也，物过盛而当杀。” (余曰 一作：予曰)

　　“嗟乎！草木无情，有时飘零。人为动物，惟物之灵；百忧感其心，万事劳其形；有动于中，必摇其精。而况思其力之所不及，忧其智之所不能；宜其渥然丹者为槁木，黟然黑者为星星。奈何以非金石之质，欲与草木而争荣？念谁为之戕贼，亦何恨乎秋声！”

　　童子莫对，垂头而睡。但闻四壁虫声唧唧，如助予之叹息。